ホールディングス（HD）を作った後、HDの株式を後継者にどう渡すかで、多くのオーナーが迷うのが「暦年贈与にするか、相続時精算課税にするか」です。令和6年1月1日以後の贈与から、暦年贈与の加算期間の延長と、精算課税の110万円の基礎控除の新設が同時に行われ、選び方の前提が変わりました。
この記事では、2つの制度の違いを整理したうえで、HDの株価の見通し、贈与する人の年齢、遺留分、納税資金、銀行の見方という5つの視点から、どちらを選ぶかの考え方をまとめます。税率と要件は国税庁のタックスアンサーで確認したもの（令和8年11月時点）で、数字は説明用に作った例です。贈与税の計算例はHD株式を後継者に贈与するで詳しく扱っています。
- 精算課税は贈与のときの価額で固定して相続財産に加算する。HDの株価が上がる見込みなら有利、下がる見込みなら不利
- 暦年贈与は、相続・遺贈で財産を取得する人への贈与が相続開始前の一定期間加算される。令和13年以後の相続は7年
- 精算課税にも令和6年から年110万円の基礎控除ができ、その部分は相続財産に加算されない
- 遺留分の計算では、相続人への贈与（生計の資本等）は相続開始前10年、価額は相続開始のときで考える。税務と民法で「固定」の意味が違う
- 制度は贈与者ごとに選べる。株価の試算と、後継者以外の家族・金融機関への説明をセットで決める
2つの制度の違いを1枚で比べる
国税庁タックスアンサー「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」「No.4103 相続時精算課税の選択」「No.4161 贈与財産の加算と税額控除（暦年課税）」をもとに、HD株式の贈与で関係する点を比べます。
| 項目 | 暦年贈与 | 相続時精算課税 |
|---|---|---|
| 使える人 | 誰からでも | 60歳以上の父母・祖父母から、18歳以上の子・孫へ（贈与の年の1月1日時点） |
| 毎年の控除 | 基礎控除110万円（受贈者ごと） | 基礎控除110万円（贈与者ごと）＋特別控除 累計2,500万円 |
| 税率 | 10〜55%の累進（18歳以上が直系尊属から受ける場合は特例税率） | 一律20% |
| 相続のときの扱い | 相続・遺贈で財産を取得する人への、相続開始前の一定期間の贈与を加算 | 基礎控除後の贈与のときの価額をすべて加算 |
| 加算される期間 | 令和13年以後の相続は7年（延長分は合計100万円まで加算しない） | 期間の制限なし |
| 選び直し | — | 一度選ぶと、その贈与者からは暦年に戻れない |
| 手続き | 基礎控除を超えたら申告 | 最初の年に選択届出書。以後は基礎控除を超えたら申告 |
加算期間は、相続開始の日によって段階的に延びます。令和8年12月31日までの相続は3年以内、令和9年1月1日から令和12年12月31日までの相続は令和6年1月1日以後の贈与すべて、令和13年1月1日以後の相続は7年以内です（相続税法19条、令和5年改正法附則19条）。
視点1：HDの株価は上がるか、下がるか
精算課税のいちばんの特徴は、相続財産に加算する価額が贈与のときで固定されることです。HDの株価が今後どう動くかで、有利・不利が分かれます。
HDの株価が上がりやすいのは、子会社が毎年利益を出して内部留保が厚くなっていく会社です。HDの株価は多くの場合、純資産価額方式で評価され、HD化の後の値上がり分には評価差額の38%の控除が効きますが（財産評価基本通達186-2、令和8年4月1日以後）、株価そのものは上がり続けます（仕組みはHD化で株価が下がる仕組み）。この場合、早めに精算課税で渡すと、以後の値上がりは後継者の財産として積み上がります。
反対に、オーナーの勇退時に大きな役員退職金を出す予定がある、子会社の業績が落ちている、といった場合は、株価が下がった後に渡すほうが合理的です。精算課税を先に選んで高いときに渡してしまうと、相続のときに高い価額のまま加算されます。退職金と株価の関係は勇退時の役員退職金で解説しています。
視点2：贈与する人の年齢と、渡す期間
暦年贈与は、毎年少しずつ渡して累進税率の低いところを使う方法です。ただし、相続・遺贈で財産を取得する後継者への贈与は、相続開始前の一定期間のものが相続財産に加算されます。令和13年以後の相続では7年です。贈与する人の年齢が高く、7年より長い期間をかけて渡せる見込みが小さいと、暦年贈与の効果は薄れます。
評価額6,000万円のHD株式を18歳以上の子に渡す場合で、贈与税の額を比べると次のとおりです（株価は一定と仮定）。
| 渡し方 | 計算 | 贈与税の合計 | 相続のときの加算 |
|---|---|---|---|
| 暦年・毎年600万円×10年 | （600万円－110万円）×20%－30万円＝68万円×10年 | 680万円 | 相続開始前の加算期間に入った年の分 |
| 精算課税・一度に6,000万円 | （6,000万円－110万円－2,500万円）×20% | 678万円 | 5,890万円を加算し、678万円を相続税から控除 |
| 精算課税・毎年600万円×10年 | 1〜5年目は特別控除の範囲（累計2,450万円）。6年目は（490万円－残り50万円）×20%＝88万円、7〜10年目は490万円×20%＝98万円×4年 | 480万円 | 基礎控除後の合計4,900万円を加算し、480万円を控除 |
暦年贈与の10年分割は、贈与税の合計は精算課税の一括とほぼ同じでも、加算期間の外に出た分は相続財産に戻りません。贈与する人が若く、10年以上の時間を見込めるなら暦年贈与が、時間が限られ、株価が上がる見込みなら精算課税が、それぞれ選びやすくなります。
精算課税でも、令和6年以後は年110万円の基礎控除の部分は相続財産に加算されません。基礎控除以下の贈与なら申告も不要です。「精算課税を選んでおき、毎年110万円以下を渡す」だけでも、暦年贈与の110万円と違って加算期間を気にせずに済む、という使い方もあります。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る視点3：後継者以外の家族と遺留分
HD株式を後継者に集めると、ほかの子どもとの間で遺留分の問題が残ります。ここで注意したいのは、税務と民法で「固定」の意味が違うことです。
民法では、相続人に対する生計の資本としての贈与などは、相続開始前10年以内のものが遺留分を計算する財産に入ります（民法1044条3項）。その価額は、受贈者の行為で価格が増減しても、相続開始のときに原状のままであるものとして定めます（同条2項による904条の準用）。精算課税で相続税の加算額を贈与時の価額で固定できても、遺留分の計算では、相続のときのHD株式の価額で考えるのが基本になります。
株価が上がる会社ほど、遺留分の面では後継者の負担が重くなりえます。経営承継円滑化法の民法の特例（除外合意・固定合意）や、後継者以外の子に渡す財産の手当てを合わせて検討します（会社を継がない子どもへの配慮、遺留分と自社株）。
視点4：納税資金と、事業承継税制との関係
精算課税で一度に渡すと、特別控除を超えた部分に20%の贈与税がかかり、後継者がその年に納める必要があります。暦年贈与で分ける場合も、毎年の贈与税を後継者の手元資金で払えるかを確認します。後継者の役員報酬や、HDからの配当で賄う計画を立てる場合、HDの配当は子会社からの配当が原資になります。その資金は銀行への返済原資とも重なるため、グループ全体の資金繰りの中で計画します（配当で返済する融資の注意点）。
非上場株式の贈与税の納税猶予（事業承継税制）を使う場合は、精算課税との併用が論点になります。タックスアンサーNo.4103は、納税猶予の特例の対象になる場合は推定相続人以外の後継者も精算課税を選べるとしています。HDの株式で事業承継税制を使えるかは、資産管理会社の要件などで判断が分かれるため、HDと事業承継税制と事業承継税制の期限を確認してください。
視点5：銀行からの見え方と、総則6項
株主が親から後継者に移ると、金融機関は「経営の承継がどこまで進んだか」を見ます。HDと子会社の連結の決算書、後継者の経営への関与、経営者保証をどうするかが主な確認点です。株式は渡したが経営はまだ親、という時期が長くなる場合は、その計画を事前に説明しておくと、融資の継続の判断がしやすくなります。著書のモデルでは、銀行は（借入金－現預金）を返済に回せる利益で割った債務償還年数を重視するため、贈与税の納税や配当でグループの現預金が減る時期は、事前に数字で示しておくことが大切です。
また、贈与の直前に株価を下げるためだけの取引をすると、財産評価基本通達の総則6項で通達によらない評価をされるおそれがあります。最高裁令和4年4月19日判決（令和2年（行ヒ）第283号）は、相続税の負担の著しい軽減と、その意図などの事情がある場合に、通達評価額を上回る評価での課税を認めました。精算課税・暦年のどちらでも、HD化と贈与は承継と財務の目的から組み立てることが前提です（HD化による株価対策と総則6項）。
まとめ
- 精算課税は贈与時の価額で固定。HDの株価が上がる会社は早めの精算課税、下がる見込みなら下がった後に渡す
- 暦年贈与は加算期間（令和13年以後の相続は7年）の外に出た分だけが相続財産から外れる。贈与者の年齢と残りの期間で判断する
- 精算課税の年110万円の基礎控除部分は加算されない。少額の継続贈与にも使える
- 遺留分は相続開始前10年、相続開始のときの価額が基本。税務の固定と民法の評価は別に考える
- 納税資金はグループの資金繰り・返済原資と重なる。金融機関への説明と、総則6項のリスクも含めて決める
孫にHD株式を渡す場合の2割加算や加算期間の扱いは、孫へのHD株式の贈与で解説しています。
クレフティでは、HD株式の評価の試算、暦年贈与と精算課税の比較、種類株式の設計から金融機関への説明まで、事業承継・M&A支援の中でご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。