代表のセミナーでもHD化の大きな効果としてご紹介している仕組みがあります。HDが持つ子会社株式の値上がり益について、HDの株価を計算するときに含み益の38%を控除できるというものです。ただ、「株価が一定割合下がる」と受け取られがちですが、実際に控除されるのはHD化した後の値上がり益の38%で、株価全体が下がるわけではありません。
この記事では、控除の仕組みを財産評価基本通達で確認し、株式移転とHDへの株式譲渡の2つの方法で試算します。数字はすべて説明用に作った例です。
- HDの純資産価額の計算では、含み益（評価差額）に対する法人税額等相当額を控除できる（財産評価基本通達185・186-2）
- 割合は令和8年4月1日以後の相続・贈与等から38%（防衛特別法人税の創設に伴う通達改正）
- 株式移転などで受け入れた時点の含み益は現物出資等受入れ差額として控除の対象外。効くのはHD化した後の値上がり分だけ
- 例：価値2億円の会社が毎年4,000万円ずつ成長すると、10年後は直接保有6億円に対しHD経由4億4,800万円
- 子会社の段階の含み益には控除がない（186-3）。総則6項のリスクも含めて、承継の計画とセットで使う
控除の仕組み：HDを「解散したら」と考える
純資産価額方式は、会社の資産を相続税評価額で評価し、負債を差し引いて1株当たりの価値を出す方式です。このとき、相続税評価額と帳簿価額の差（評価差額＝含み益）がある場合は、その含み益に法人税等の税率の合計に相当する割合を掛けた金額を差し引きます（財産評価基本通達185・186-2）。会社が資産を処分して含み益が実現すれば、法人税等がかかるからです。
オーナーが事業会社の株式を直接持っている場合、事業会社の株式の値上がりはそのままオーナーの財産の増加になります。HDを一つ挟むと、事業会社の株式はHDの資産になり、その値上がりはHDの含み益として扱われます。そのため、HDの株価を計算するときに、値上がり益の38%を差し引けるのです。
割合は38%：令和8年の通達改正
令和7年度税制改正で防衛特別法人税が創設され、令和8年4月1日以後に開始する事業年度から適用されることに伴い、国税庁は財産評価基本通達186-2を改正し、割合を38%にしました。令和8年4月1日以後に相続・遺贈・贈与で取得した財産の評価から適用されます（国税庁「財産評価基本通達の一部改正について（法令解釈通達）」令和8年3月25日）。国税庁の解説では、法人税・地方法人税・防衛特別法人税・事業税・住民税などの税率を合計し、端数を整理して38%としています（「通達のあらまし」）。
書籍や過去のセミナー資料には改正前の割合で書かれているものがあるので注意してください。今後、税率が変われば割合も変わりうるので、試算は課税時期の通達で行う必要があります。
HD化の時点の含み益は控除できない
もう一つの大事なルールが現物出資等受入れ差額です。株式移転・株式交換・株式交付・現物出資・合併で資産を著しく低い価額で受け入れた場合は、受け入れた時点の相続税評価額と帳簿価額の差を、帳簿価額に足して計算します（186-2(2)）。
株式移転でHDを作ると、HDが受け入れる子会社株式の帳簿価額は、株主の数が50人未満なら株主の取得価額の合計（多くは設立時の資本金程度）になります。子会社株式の評価が2億円でも、HDの帳簿では1,000万円、ということが起こります。このままだと1億9,000万円の含み益に38%の控除が効いてしまうため、この部分は控除の対象から外されているのです。
この定めは、評価差額を人為的に作って株価を下げる取引に対して、過去に総則6項が適用された裁決（平成8年6月27日裁決〔裁決事例集No.51〕、平成12年7月12日裁決〔裁決事例集No.60〕など）を背景に整備されてきたものです。なお、受け入れた資産の価額が総資産の20%以下であれば、加算は行いません（186-2の注3）。
試算1：株式移転でHDを作った場合
前提は次のとおりです。
- 事業会社A社の株式の評価：HD化の時点で2億円
- A社は毎年4,000万円ずつ利益を内部に積み上げ、評価も同じだけ上がる
- 株式移転でHDを設立。HDの帳簿上のA社株式は1,000万円。HDにほかの資産・負債はない
| 単位：万円 | HD化の時点 | 5年後 | 10年後 |
|---|---|---|---|
| A社株式の評価（直接保有ならこれが評価額） | 20,000 | 40,000 | 60,000 |
| HDの帳簿価額＋受入れ差額 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 控除の対象になる評価差額 | 0 | 20,000 | 40,000 |
| 法人税額等相当額（38%） | 0 | 7,600 | 15,200 |
| HDの株価 | 20,000 | 32,400 | 44,800 |
10年後の評価差は1億5,200万円です。相続税率が40%の帯にかかる方なら、税額で6,000万円程度の差になります。逆に、HD化から1〜2年で相続や贈与があれば、効果はほとんどありません。
試算2：後継者のHDが株式を買い取る場合
もう一つの方法は、後継者がHDを設立し、銀行の融資でオーナーからA社株式を買い取る方法です。A社からHDへの配当は、完全子法人株式等の配当として全額が益金不算入になり（法人税法23条）、借入の返済に充てられます。
| 項目 | 内容（例） |
|---|---|
| 買取価格 | 2億円（法人税法上の時価を目安に算定） |
| オーナーの譲渡所得税等 | （2億円－取得費1,000万円）×20.315%＝約3,860万円 |
| HDの帳簿価額 | 2億円（時価で買うので受入れ差額の問題はない） |
| その後の値上がり | HDの株主である後継者の財産として増える。HD株式の評価では値上がり益の38%を控除 |
| オーナーの財産 | A社株式が現金（税引後約1億6,000万円）に変わる |
この方法では、オーナーの相続財産から事業会社株式が外れ、その後の値上がりは最初から後継者のものになります。現金に変わるので、ほかの相続人への分配もしやすくなります。一方で、HDには借入金が残り、配当が足りなければ返済が回りません。融資の組み方は後継者が新会社（HD）を作って株式を買い取るで解説します。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る効果が小さくなる・逆効果になるケース
- 子会社に含み益の大きい土地がある：子会社の段階では38%の控除がない（186-3）。直接保有なら控除できた分が使えなくなり、HD化の直後に評価が上がることがある
- 子会社が大会社：子会社株式は類似業種比準価額で評価されるので、純資産が増えても評価に表れにくい。HD経由の評価差は、類似業種比準価額の上昇分に対してだけ生まれる
- HDが株式等保有特定会社から外れる：類似業種比準方式も使えるようになるが、その組み替えに合理的な理由がなければ、判定は組み替えがなかったものとして行う（189なお書き）
- 承継が近い：値上がりの期間が短いと効果は小さい
銀行と総則6項から見た位置づけ
この仕組みの良いところは、役員退職金や費用の計上で利益や純資産を削らずに、将来の評価の伸びを抑えられることです。純資産を削る株価対策は、後継者が承継するときの銀行の評価（著書のモデルでは、正常先の目安32点以上、プロパー融資の目安は「正常先＋純資産1億円」）を下げてしまいます。HD化は、純資産を健全に保ったまま承継の準備ができる方法です。
一方で、評価を下げることだけを目的にした組み替えは、総則6項の対象になりえます（HD化による株価対策と総則6項）。グループの経営管理、事業ごとのリスクの切り分け、M&Aの受け皿など、HD化そのものの目的を書面に残しておくことが大切です（HD化のメリット10選）。評価の基本はHD化すると自社株の評価はどう変わる？、承継全体の流れは事業承継の2段階承継もご覧ください。
まとめ
- HDの純資産価額では、含み益の38%（令和8年4月1日以後の相続・贈与等）を法人税額等相当額として控除できる
- 控除が効くのはHD化した後の値上がり分だけ。株式移転などの時点の含み益は現物出資等受入れ差額として対象外
- 価値2億円・毎年4,000万円成長の例では、10年後に直接保有6億円、HD経由4億4,800万円
- 子会社の土地の含み益、子会社が大会社、承継が近い場合は効果が小さい。目的とセットで、早めに試算する
クレフティでは、HD化の前後の株価の試算、株式移転と株式譲渡の比較、融資の組み方まで、事業承継・M&A支援の中でご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。