「会社は長男に継がせたいが、次男にも何か残してやりたい」。親族内承継で多いご相談です。株式をすべて長男に渡すと次男の取り分が少なくなり、半分ずつ渡すと会社の決定権が割れてしまう。この悩みに応える方法の一つが種類株式です。
HD（ホールディングス）を作るときは、HDの定款を最初から設計できるので、種類株式を入れやすいタイミングでもあります。この記事では、HDで使う種類株式の選び方と、相続税の評価、事業承継税制との関係を整理します。
- 種類株式は、議決権制限株式・拒否権付株式（黄金株）・配当優先株式・取得条項付株式などを組み合わせて使う（会社法108条）
- 典型は、後継者に普通株式、ほかの子に配当優先の無議決権株式、親に拒否権付株式
- 評価は原則として普通株式と同じ。無議決権株式は、相続・遺贈で取得した同族株主が要件を満たせば5%の評価減を選べる（国税庁「種類株式の評価について（情報）」）
- 事業承継税制は、後継者以外が黄金株を持つと使えない。対象は議決権に制限のない株式
- 配当優先株式は毎年の現金の流出になる。返済原資との関係を銀行に説明できる設計にする
HDで使う主な種類株式
会社法108条1項は、内容の異なる種類の株式を発行できる事項を定めています。事業承継でよく使うのは次のものです。
| 種類 | 会社法108条1項 | 事業承継での使い方 |
|---|---|---|
| 配当優先株式 | 1号（剰余金の配当） | 会社を継がない家族に、配当で経済的な利益を渡す |
| 議決権制限株式（無議決権株式） | 3号（議決権を行使できる事項） | 経営の決定権を後継者に集め、ほかの家族は財産として持つ |
| 取得条項付株式 | 6号（一定の事由で会社が取得） | 株主の死亡などのときに会社が取得し、株式の分散を防ぐ |
| 拒否権付株式（黄金株） | 8号（株主総会の決議への拒否権） | 親が1株持ち、重要な決定を止められるようにする |
| 役員選任権付株式 | 9号（種類株主総会での役員選任。公開会社などでは不可） | 一部の株主に取締役の選任権を持たせる |
このほか、非公開会社では、株主ごとに議決権や配当の扱いを変える属人的な定め（会社法109条2項）も使えます。種類株式を発行するには、定款に種類と内容を定める必要があり（株主総会の特別決議）、内容は登記されます。種類株式の基本は種類株式を事業承継に使うでも解説しています。
典型的な設計：決定権と財産を分ける
- 長男（後継者）：議決権のある普通株式を持ち、HDの株主総会で役員の選任などを決める
- 次男：配当優先の無議決権株式を持つ。経営には関わらないが、毎年の配当を優先して受け取る
- 父：拒否権付株式を1株持ち、合併・解散・役員の選任などに拒否権を持つ。父が亡くなったときや判断能力を失ったときに会社が取得できるよう、取得条項をつけておく
黄金株は1株でも強い力を持つので、父の判断能力が落ちて拒否権を行使できなくなると、会社の決定が止まるおそれがあります。取得条項のほか、家族信託で議決権の行使を後継者に任せる方法もあります（HDと家族信託）。
相続税・贈与税の評価
国税庁の「種類株式の評価について（情報）」は、事業承継での活用が想定される3つの類型について評価方法を示しています。
| 類型 | 評価の考え方 |
|---|---|
| 配当優先株式 | 類似業種比準方式では、株式の種類ごとの実際の配当金で「1株当たりの配当金額」を計算する。純資産価額方式では配当の優先・劣後を考慮しない |
| 無議決権株式 | 原則は議決権の有無を考慮しない。同族株主が相続・遺贈で取得した場合は、一定の要件のもとで評価額から5%を控除し、その分を議決権のある株式の価額に加算できる |
| 社債類似株式 | 一定の要件（優先配当、議決権なし、一定期日の取得など）を満たすものは、利付公社債に準じて発行価額で評価 |
| 拒否権付株式 | 拒否権の有無にかかわらず普通株式と同様に評価 |
無議決権株式の5%の評価減は、相続・遺贈で株式を取得した同族株主全員の同意と、相続税の法定申告期限までの届出が要件で、贈与には使えません。また、HDは株式等保有特定会社として純資産価額方式で評価されることが多く、純資産価額方式では配当優先の有無は評価に影響しません（HD化すると自社株の評価はどう変わる？）。種類株式は「評価を下げる道具」ではなく、決定権と財産を分ける道具と考えるのが正確です。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る事業承継税制との関係
HDの株式で事業承継税制（非上場株式等の納税猶予）を使う場合、種類株式の設計に注意が必要です。
- 納税猶予の対象は議決権に制限のない株式。無議決権株式を後継者に渡しても対象にならない
- 認定の要件として、拒否権付株式を発行している場合は、それを後継者以外の人が持っていないことが求められる（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則）
つまり、「父が黄金株を持ったまま、長男が事業承継税制で普通株式を受け取る」という設計はとれません。事業承継税制を使うか、黄金株で父の関与を残すかは、どちらかを選ぶ判断になることが多いでしょう（HDと事業承継税制、事業承継税制（特例措置）の要件）。
事務所の支援事例
クレフティが支援した事例に、本業と不動産業を営む経営者が、不動産業を息子さんに承継したいというご相談がありました。当面は金融機関との折衝にご本人も関わりつつ、経済面の相続は先に終えておきたいというご要望に対し、ホールディングス化による組織再編、種類株式の設計、定款の整備、株価算定、金融機関の紹介を行い、地方銀行から1.6億円を調達して事業承継を実現しました。財産としての株式は先に渡しつつ、経営への関与は段階的に引き継ぐという、種類株式が生きる場面です。
銀行から見た種類株式
銀行は、種類株式そのものより、誰が会社を決めるのかがはっきりしているかを見ます。後継者が議決権の大半を持ち、拒否権の範囲が限られていれば、承継後の経営の安定として評価されやすくなります。逆に、拒否権の範囲が広すぎると、親が反対すれば借入や設備投資が決められない会社に見えてしまいます。
配当優先株式にも注意が必要です。優先配当は、HDから毎年出ていく現金です。HDが借入をしていて、子会社からの配当を返済に充てている場合、優先配当の分だけ返済原資が減ります。著書のモデルでいう債務償還年数（（借入金－現預金）÷（経常利益＋減価償却費－法人税等））の計算でも、配当で外に出る現金は返済に回りません。優先配当の金額は、子会社の利益と返済の計画から逆算して決めるのが安全です（配当で返済する融資の注意点）。定款の定め方はHDの定款で決めておくこともご覧ください。
まとめ
- 種類株式は、議決権制限・拒否権・配当優先・取得条項などを組み合わせ、決定権と財産を分けるために使う
- 評価は原則普通株式と同じ。無議決権株式の5%評価減は相続・遺贈で、要件を満たす場合だけ
- 事業承継税制は、後継者以外が黄金株を持つと使えない。どちらを使うかを最初に決める
- 優先配当は毎年の現金の流出。返済の計画と合わせて金額を決め、銀行に説明できる設計にする
クレフティでは、HDの種類株式の設計、定款の整備、株価算定、承継後の融資の相談まで、事業承継・M&A支援の中でご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。