HD（ホールディングス）の株価を考えるとき、最初に出てくるのが株式保有特定会社（通達上の正式名は「株式等保有特定会社」）の判定です。HDは、子会社の株式を持つことが仕事の会社です。何もしなければ資産の大半が株式になり、この判定に当たります。
この記事では、財産評価基本通達189・189-3に沿って、判定の基準、評価の方法、そしていわゆる「株特外し」の制限までを整理します。数字は説明用に作った例です。
- 相続税評価額で計算した総資産のうち、株式・出資・新株予約権付社債の割合が50%以上の会社は株式等保有特定会社（財産評価基本通達189(2)）。会社規模による違いはない
- 評価は原則純資産価額方式。納税者の選択でS1＋S2方式も使える（189-3）
- 判定は相続税評価額で行う。子会社の業績が伸びると割合が上がる
- 合理的な理由のない資産構成の変動で判定を免れようとすると、変動はなかったものとして判定される（189なお書き）
- HDに事業や不動産を持たせるのは、事業上の目的と実態があってこそ。株価だけを目的にしない
株式等保有特定会社の判定
財産評価基本通達189(2)は、課税時期において評価会社が持つ各資産を通達で評価した価額の合計のうち、株式・出資・新株予約権付社債（株式等）の価額の割合が50%以上である会社を、株式等保有特定会社としています。
かつては大会社とそれ以外とで基準が違いましたが、現在は会社規模にかかわらず50%です。また、土地保有特定会社・開業後3年未満の会社・開業前または休業中の会社・清算中の会社に当たる場合は、そちらが優先されます（189(2)のかっこ書き）。
判定の例
| HDの資産（相続税評価額） | ケース1 | ケース2 |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 3億円 | 3億円 |
| 本社ビル（子会社に賃貸） | 1億円 | 2億5,000万円 |
| 現預金など | 5,000万円 | 6,000万円 |
| 総資産 | 4億5,000万円 | 6億1,000万円 |
| 株式等の割合 | 66.7%（該当） | 49.2%（非該当） |
ここで気をつけたいのは、判定が相続税評価額で行われることです。子会社株式は、子会社の規模に応じた原則の方式で評価した価額で計算します。子会社の利益が伸びて評価が上がれば、ある年はケース2でも、数年後には50%を超えることがあります。逆に、HDが持つ土地は路線価などで評価されるので、帳簿価額より低くなることが多く、判定では割合が下がりにくい点にも注意が必要です。
評価方法：純資産価額方式とS1＋S2方式
株式等保有特定会社の株式は、原則として純資産価額方式で評価します（189-3）。議決権割合が50%以下の同族株主グループが取得した場合は、その80%で評価します。
納税者の選択で、S1＋S2方式も使えます。
| 部分 | 計算の考え方 |
|---|---|
| S1 | 株式等以外の資産の部分。類似業種比準価額の比準要素（配当・利益・簿価純資産）から、子会社からの受取配当等の割合（受取配当金等収受割合）などに応じた部分を除いて計算し、会社規模に応じて純資産価額と組み合わせる |
| S2 | 株式等の部分。株式等の相続税評価額から、評価差額の38%を控除した金額 |
HDに本社ビルの賃貸や経営指導料などの収入があり、受取配当の割合が小さいほど、S1の類似業種比準価額の部分が働き、純資産価額方式より低くなることがあります。どちらが低いかは、会社ごとに試算してみないと分かりません。なお、S2の計算でも、HDの段階の含み益について38%（令和8年4月1日以後の相続・贈与等）を控除します。この控除の仕組みはHD化で株価が下がる仕組みで解説しています。
「株特外し」の制限
株式等保有特定会社から外れれば、一般の評価会社として類似業種比準価額を使えるようになり、株価が下がる会社もあります。そのため、HDに不動産を買わせる、増資して現預金を増やすなどの方法で、株式等の割合を50%未満にする手法がとられてきました。
これに対し、財産評価基本通達189のなお書きは、課税時期前に合理的な理由もなく資産構成に変動があり、その変動が株式等保有特定会社と判定されるのを免れるためと認められるときは、その変動はなかったものとして判定するとしています。
裁判例では、東京地裁令和7年1月17日判決（令和4年（行ウ）第100号）が参考になります。資産の約89%を株式で持つ資産管理会社が、被相続人から約36億円の第三者割当増資を受けて株式等保有特定会社から外れ、相続人が低い評価で申告した事案です。税務署は総則6項で純資産価額方式による評価に更正しましたが、判決は、相続税の軽減の程度などから総則6項を適用すべき事情はないとして処分を取り消しました。ただ、判決は、189なお書きの適用について国が具体的な主張立証をしていないとも述べており、資産構成の変動の理由が問われうることに変わりはありません（控訴審の経過は本稿では扱いません）。判決の詳しい内容は総則6項と株式評価をご覧ください。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見るHDに「事業」を持たせるという考え方
株式等の割合を下げること自体を目的にするのではなく、HDにグループの事業として必要な機能を持たせた結果、割合が下がる、というのが本来の順序です。
- グループ会社が使う本社・倉庫・店舗などの不動産をHDが持ち、適正な家賃で子会社に貸す（HDが不動産を持ち子会社に貸す）
- 経理・人事・システムなどの管理部門をHDに集め、経営指導料や業務委託料を受け取る（HDが子会社から受け取る経営指導料）
- 新規事業や不動産事業をHDで始める
こうした機能は、事業会社の決算書を軽くし、許認可や融資の面で有利になることもあります。ただし、不動産を持たせるために借入をすれば、HDの段階の負債と返済が増えます。銀行は、HDと子会社を合算した連結の姿で、借入金の水準や債務償還年数（著書のモデルでは10年以内が健全）を見るのが一般的です。株価のために無理な借入をすれば、承継後の資金繰りと銀行の評価を損ないます。
判定は「承継のとき」に行われる
判定は課税時期、つまり贈与や相続のときの資産の構成で行います。HD化した時点で50%未満でも、子会社の成長や不動産の評価の変化で、承継のときには50%以上になっていることがあります。毎期の決算のあとに、子会社株式の評価と総資産の構成を確認しておくと、承継の時期や方法を判断しやすくなります。HDの評価の全体像はHD化すると自社株の評価はどう変わる？、HDが土地を多く持つ場合は土地保有特定会社とHD、非上場株式の評価の基本は非上場株式の相続税評価の基本もご覧ください。
まとめ
- 相続税評価額で計算した総資産のうち、株式等の割合が50%以上なら株式等保有特定会社（189(2)）。規模による違いはない
- 評価は原則純資産価額方式、選択でS1＋S2方式（189-3）。どちらが低いかは試算で確認する
- 判定は課税時期の相続税評価額で行う。子会社の成長で割合は上がる
- 合理的な理由のない資産構成の変動はなかったものとして判定（189なお書き）。HDに事業の機能を持たせるのは、目的と実態があってこそ
クレフティでは、HDの株式等保有特定会社の判定、S1＋S2方式の試算、HDに持たせる機能と融資の組み方まで、事業承継・M&A支援の中でご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。