物件を買うたびに法人を作った、新しい事業を別会社で始めた、相続対策で会社を分けた。その結果、複数の法人の決算期がばらばらで、毎月どこかの会社の決算と申告がある、という状態の経営者は少なくありません。物件を売り終えて現預金だけが残った法人も、維持費はかかり続けます。
こうした法人の整理の方法は、大きく清算と吸収合併の2つです。「最適解は合併」と決めつけず、比べて選ぶことが大切です。この記事では、両者の違いと、合併で整理してから必要に応じてHD化する2段階の進め方を解説します。
- 清算は、残余財産の分配が個人株主のみなし配当（総合課税）になり、欠損金も消える。清算しても税務リスクは残る
- 適格吸収合併なら、資産・負債を簿価で引き継ぎ、株主課税なし。欠損金は要件を満たせば引き継げる
- 合併は消える法人の過去の税務リスクも引き継ぐ。事前の確認が必須
- 不動産は、合併なら不動産取得税が非課税、登録免許税は0.4%
- 一気にHD化しなくてよい。まず合併で集約、後でHD化の2段階で進められる
清算と吸収合併の比較
| 項目 | 清算 | 吸収合併（適格） |
|---|---|---|
| 個人へのお金の戻り方 | 残余財産の分配。利益の蓄積に当たる部分はみなし配当（所得税法25条1項4号）で総合課税 | 資産は合併法人へ。個人への分配はない |
| 繰越欠損金 | 消える（個人株主の法人の場合） | 引き継げる（支配関係5年などの要件あり） |
| 過去の税務リスク | 清算後も調査の対象。清算人・株主に第二次納税義務 | 合併法人がそのまま引き継ぐ（国税通則法6条） |
| 不動産の移転 | 売却または現物での分配。譲渡益課税・流通税 | 不動産取得税は非課税、登録免許税0.4% |
| 費用の目安 | 解散・清算結了の登記、清算中の申告 | 登録免許税、専門家報酬、官報公告 |
| 期間 | 解散から最短でも2か月超（債権者への公告期間） | 準備から効力発生まで4〜6か月程度 |
清算が向くケース
清算が向くのは、残っている資産がほとんどなく、株主への分配も少ない法人や、過去の経理に不安があり、合併で他の法人に税務リスクを持ち込みたくない法人です。ただし、清算しても税務リスクが消えるわけではない点は押さえておきましょう。清算結了の登記をしても、未納の税金がある限りその範囲で法人は存続しているものと扱われ、清算人は清算結了から10年間帳簿を保存しなければなりません（会社法508条）。残余財産を分配して税金を納めなかった場合は、清算人と分配を受けた株主が第二次納税義務を負うことがあります（国税徴収法34条）。
なお、HD（法人）が100%を持つ子会社を清算する場合は、残余財産が確定した子会社の欠損金を親会社が引き継げます（法人税法57条2項）。個人が株主の法人では、この引継ぎはありません。
合併が向くケース
現預金や不動産が残っていて、グループ内で使い続けたい法人は、合併が向きます。適格合併なら資産・負債を簿価で引き継ぐため、含み益に課税されず、個人株主にもみなし配当は生じません。親族で100%を持つグループ内なら、適格要件は完全支配関係で判定することがほとんどです。
2段階で進めるメリット
HD化は、株式移転の手続き、株価への影響、銀行への説明など、検討することが多い再編です。一方、不要な法人を合併で減らすだけなら、目的が明確で判断しやすく、効果もすぐに出ます。
- 管理コストの削減：法人が1社減るごとに、決算・申告の報酬、法人住民税の均等割（赤字でもかかり、東京23区の資本金1,000万円以下・従業者50人以下の法人で年7万円）、登記の管理などが不要になります
- 資金の集約：現預金だけが残った法人を合併すれば、資金を一つの法人で使えます。合併法人の自己資本も増えます
- 欠損金の活用：要件を満たせば、消える法人の欠損金を合併法人の利益と相殺できます（合併で欠損金は引き継げる？）
- HD化の判断を後に回せる：集約後の会社の数と役割を見てから、HD化が必要かを判断できます
どちらを存続会社にするか
存続会社は、税金だけでなく、許認可・契約・借入・不動産の名義から決めます。許認可を持つ会社、借入の多い会社、不動産を多く持つ会社を存続させれば、許認可の取り直しや抵当権・名義の変更が少なくて済みます。消える法人の不動産は、合併による所有権の移転登記が必要で、登録免許税は固定資産税評価額の0.4%です。不動産取得税は合併なら非課税です（地方税法73条の7第2号）。
赤字の法人を存続会社にして黒字の法人を消す「逆さ合併」は、事業の実態に合わない場合、行為計算否認の対象となりえます。存続会社の選び方は事業の実態に合わせるのが基本です。
代表の相亰と髙橋が、自らの不動産投資と資金調達支援の経験から構築した独自の財務設計の手法「クレフティメソッド」で、決算書・法人化・次の融資まで設計します。初回のご相談は無料です。
不動産投資家向け税務・融資支援を見る合併で気をつけること
過去の税務リスクを引き継ぐ
合併法人は、消える法人に課されるべき国税の納付義務を引き継ぎます（国税通則法6条）。過去の申告漏れや源泉所得税の漏れが合併後に見つかれば、合併法人が納めることになります。合併の前に、消える法人の申告書・帳簿・役員との貸借などを確認しましょう。詳しくは合併は過去の税務リスクも引き継ぐをご覧ください。
決算書が公告で見られる
合併では、債権者保護手続として官報公告が必要で、両社の貸借対照表の要旨などを示すことになります（会社法789条2項、799条2項）。債務超過や赤字も公になるため、取引先や他の銀行に見られることを前提に準備します。手続きと期間は合併の税務申告・届出書類とスケジュールで整理しています。
銀行への説明
合併で一番気をつけたいのが銀行です。消える法人の借入は合併法人に引き継がれ、連帯保証の扱い、担保の付け替え、融資条件の見直しが必要になることがあります。説明のポイントは次のとおりです。
| 観点 | 伝える内容 |
|---|---|
| 目的 | 管理の効率化と、承継に向けた会社の整理（税金を前面に出さない） |
| 借入・保証 | 消える法人の借入と保証は合併法人に引き継がれる |
| 与信 | 合併後の会社の貸借対照表と返済計画。自己資本が増える場合はその効果 |
| 資金繰り | 合併後もキャッシュフローは悪化しない（むしろ集約で安定する） |
特に、ある銀行に一部の法人の存在を伝えていなかった場合は、合併で必ず明らかになります。合併の計画を作る前に、すべての取引銀行に法人の全体像を説明しておきましょう。銀行は、グループの全体像を隠されることを最も嫌います。合併後は、著書のモデルの債務償還年数（（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）、10年以内が健全の目安）を、合併後の会社の数字で試算して示すと、返済余力を説明しやすくなります。説明の進め方はHD化を金融機関にどう説明するかも参考にしてください。
不動産投資家の場合
物件ごとに法人を作ってきた不動産投資家の場合、合併で法人をまとめると、物件の担保や借入を一つの法人で管理でき、銀行に対してもグループ全体の資産と借入を示しやすくなります。一方、法人ごとに異なる銀行から借りている場合は、各行の同意や条件の調整が必要になります。不動産法人の合併の具体的な進め方は複数の不動産法人を合併でまとめる、法人化された不動産の持ち方全般は不動産の保有形態をご覧ください。
まとめ
- 清算は、みなし配当と欠損金の消滅があり、清算後も税務リスクは残る
- 適格吸収合併は、簿価引継ぎ・株主課税なし・欠損金の引継ぎ（要件あり）でグループ内の資金を残せる
- 合併は過去の税務リスクも引き継ぐ。事前に申告書と帳簿を確認する
- 不動産は、合併なら不動産取得税非課税、登録免許税0.4%
- まず合併で集約し、必要になってからHD化する2段階で、判断のハードルを下げられる