HD（ホールディングス）体制にすると、「事業会社が持っている土地をHDに移したい」「子会社の株式を別の子会社の下に付け替えたい」といった、グループ内で資産を移す場面が増えます。そこで知っておきたいのが、100%グループ内の資産の譲渡では譲渡損益が繰り延べられるというルールです（法人税法61条の11）。
含み益の大きい土地をHDに売っても、その時点では法人税がかからない。一方で、「税金がかからない」と思い込んで進めると、消費税や登記の費用、繰り延べた損益が後で戻るタイミングを見落とします。この記事では、グループ内で資産を移すときの税金を、仕組み・注意点・銀行の見方の順に整理します。
- 完全支配関係（100%の資本関係）がある法人の間で、固定資産・土地・有価証券・金銭債権・繰延資産を譲渡すると、譲渡損益は繰り延べられる（法人税法61条の11）
- 譲渡直前の帳簿価額が1,000万円未満の資産と、売買目的有価証券は対象外（同施行令122条の12第1項）
- 買った側が外部に売る・償却する・除却する、または完全支配関係がなくなると、繰り延べた損益が売った側に戻る
- 繰延べは強制で、選べない。消費税・不動産取得税・登録免許税は通常どおりかかる
- 時価からずれた価格は寄附金・受贈益の問題になる。個人が100%を持つ兄弟会社の間では扱いが違う
グループ内の譲渡損益が繰り延べられる仕組み
法人税法61条の11は、内国法人が「譲渡損益調整資産」を、完全支配関係がある他の内国法人に譲渡したとき、その譲渡利益額または譲渡損失額を、譲渡した事業年度の所得から除くと定めています。100%グループの中で資産が動いても、グループ全体で見れば資産を手放したわけではないので、課税をグループの外に出る時点まで待つ、という考え方です。
ポイントは、選択制ではなく強制であることです。譲渡益だけでなく譲渡損も繰り延べられるため、「含み損のある土地を子会社に売って損を出す」ことはできません。
対象になる資産、ならない資産
| 区分 | 対象（譲渡損益調整資産） | 対象外 |
|---|---|---|
| 種類 | 固定資産、土地（土地の上に存する権利を含む）、有価証券、金銭債権、繰延資産 | 棚卸資産（土地を除く）、売買目的有価証券、買った側で売買目的有価証券とされるもの |
| 金額 | 譲渡直前の帳簿価額が1,000万円以上 | 帳簿価額が1,000万円未満 |
| 相手 | 完全支配関係がある内国法人（普通法人・協同組合等） | 個人、完全支配関係のない法人 |
根拠：法人税法61条の11第1項、同施行令122条の12第1項。土地は、販売用として持っている棚卸資産でも対象に含まれます（条文で「固定資産に該当するものを除く」土地を別に掲げているため）。
1,000万円の判定は資産ごとに行い、単位の区分は財務省令で定められています（土地なら一筆ごとなど）。1,000万円未満の資産は繰延べの対象外なので、通常どおり譲渡損益を計上します。
繰り延べた損益が戻るとき
繰り延べた譲渡損益は、次のような事由が生じたときに、売った側の法人の益金または損金に戻ります（法人税法61条の11第2項・第3項、同施行令122条の12第4項）。
| 事由 | 戻る金額 |
|---|---|
| 買った側が、その資産を外部に譲渡した | 全額 |
| 買った側で減価償却資産として償却費を計上した | 償却に応じた部分（原則法のほか、耐用年数で割る簡便法も選べる） |
| 買った側で評価換え・貸倒れ・除却などをした | 該当する部分 |
| 売った側と買った側の完全支配関係がなくなった | 残っている全額 |
HD体制でとくに注意したいのが、最後の完全支配関係がなくなった場合です。たとえば、事業会社の株式の一部を後継者や従業員に持たせる、事業会社をM&Aで売る、といった場面では、過去にグループ内で動かした資産の繰延べ損益が一度に戻ります。何年も前の取引でも戻るので、繰延べの残高を一覧にして管理しておく必要があります。
売った側と買った側の通知
繰延べの対象になる資産を譲渡した法人は、その旨を買った法人に通知し、買った法人は、減価償却資産に当たるときの耐用年数や、その後に戻入れ事由が生じたことなどを、売った法人に通知する仕組みです（同施行令122条の12第17項以下）。申告書では別表十四（五）で管理します。HDが管理部門を担うなら、グループ全体の繰延べを一つの表で管理する体制にしておくと安心です。
価格を時価からずらすと：寄附金と受贈益
グループ内の売買でも、価格は時価が原則です。時価より安く売れば、差額は売った側から買った側への寄附になります。
| 関係 | 寄附金（売った側） | 受贈益（買った側） |
|---|---|---|
| 法人による完全支配関係（HDと子会社、HDの下の兄弟会社） | 全額損金不算入（法人税法37条2項） | 益金不算入（同25条の2） |
| 個人による完全支配関係だけ（オーナー個人が100%を持つ兄弟会社） | 通常の寄附金（損金算入限度あり） | 益金に算入 |
37条2項は「法人による完全支配関係に限る」と明記しています。HDの下に事業会社が並ぶ形なら、兄弟会社どうしも「HDという法人による完全支配関係」にあるので、上の段の扱いになります。一方、HDを置かずにオーナー個人が2社を直接持っている形では、下の段になり、寄附した側も受けた側も税負担が生じえます。HD化の前後で扱いが変わる点です。
なお、上の段の扱いでも、寄附で親会社が持つ子会社株式の帳簿価額を修正する処理（寄附修正）が必要です。寄附金・受贈益が税金上相殺されるからといって、価格を自由に決めてよいわけではありません。
法人税以外の税金と費用
グループ法人税制は法人税だけの制度です。土地・建物をHDに売る場合、次の税金と費用は通常どおりかかります。
| 税金・費用 | 土地 | 建物 |
|---|---|---|
| 消費税（売った側） | 非課税 | 課税（買った側が課税事業者なら仕入税額控除の対象） |
| 不動産取得税（買った側） | 標準税率3%（令和9年3月31日まで）、宅地評価土地は課税標準が2分の1 | 住宅3%、住宅以外4% |
| 登録免許税（所有権移転登記） | 1,000分の20（令和11年3月31日までは1,000分の15） | 1,000分の20 |
根拠：地方税法73条の15・附則11条の2・附則11条の5、国税庁タックスアンサーNo.7191。課税標準は固定資産税評価額が基本です。
古くから持っている土地は、売っても消費税がかからず、譲渡益も繰り延べられるため、HDへの移転を検討しやすい資産です。建物は消費税がかかるので、売った側の納税額と、買った側の仕入税額控除・課税売上割合をあわせて試算します。会社分割で移す方法との比較は本業の会社から不動産を切り離す方法で整理しています。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る銀行から見たグループ内の資産移転
HDに資産を売る目的の多くは、事業会社の決算書を軽くすることと、資金化です。HDが銀行から借りて事業会社に代金を払えば、事業会社には現金が入り、総資産は減らずに中身が入れ替わります。その現金で借入を返せば、事業会社の総資産と負債が両方減り、自己資本比率やROAが改善します。
ただし、銀行はグループを合算して見ます。グループ内の売買は合算すると消え、グループ全体ではHDの外部借入が増えただけ、と見られます。そのため、次の点を説明できるようにしておきます。
- HDの返済原資：HDが事業会社に土地を貸す家賃、または事業会社からの配当で返せるか（家賃の決め方はHDが不動産を持ち子会社に貸すを参照）
- グループ全体の債務償還年数：著書のモデルでは、債務償還年数＝（借入金－現預金）÷（経常利益＋減価償却費－法人税等）で、10年以内が健全の目安。合算した数字で試算する
- 価格の根拠：鑑定や評価の資料。時価からずれていると、税務だけでなく、銀行からも「利益を動かすための取引」と見られる
合算の考え方は銀行はグループ会社を合算して見るで詳しく解説しています。
実務のチェックリスト
- 対象資産は譲渡損益調整資産に当たるか、帳簿価額は1,000万円以上か
- 価格は時価か。鑑定書・評価資料を残したか
- 繰延べの通知を相手に行い、別表十四（五）で管理する体制はあるか
- 将来、事業会社株式の一部譲渡やM&Aで完全支配関係が切れる予定はないか
- 消費税・不動産取得税・登録免許税を含めた移転コストを試算したか
- HDの借入の返済原資（家賃・配当）と、グループ全体の債務償還年数を銀行に示せるか
グループ法人税制の全体像はグループ法人税制とは、M&Aで完全支配関係が切れる場面はグループ法人税制とM&Aもあわせてご覧ください。
まとめ
- 100%グループ内の土地・建物・株式などの譲渡損益は、法人税法61条の11で強制的に繰り延べられる
- 帳簿価額1,000万円未満の資産は対象外。繰り延べた損益は、外部への譲渡・償却・完全支配関係の解消で戻る
- 価格は時価が原則。HDの下の兄弟会社と、個人が直接持つ兄弟会社では寄附金・受贈益の扱いが違う
- 消費税・不動産取得税・登録免許税は通常どおりかかる。土地は消費税が非課税で、資金化に使いやすい
- 銀行はグループを合算して見る。HDの返済原資と、合算の債務償還年数を説明できるように準備する
グループ内の資産の移し方は、税金だけでなく、承継の順番や銀行との関係で最適な形が変わります。クレフティでは、HD化や組織再編のスキーム検討から金融機関への説明まで支援しています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺ったうえで、担当の税理士または金融機関出身のコンサルタントが対応します。