ひと口にホールディングス（HD）といっても、その中身は会社によって違います。子会社の株式を持つだけの純粋持株会社、自分でも事業を行う事業持株会社、不動産などの財産を持つ資産管理会社です。どの形を選ぶかで、相続税の株式の評価、事業承継税制の使いやすさ、銀行からの見え方が変わります。
この記事では、3つの違いと、中小企業が形を選ぶときの考え方を整理します。HDの基本はHD（ホールディングス）とはをご覧ください。
- 純粋持株会社は株式を持つだけ。株式等保有特定会社として純資産価額で評価されやすい
- 事業持株会社は自らも事業を行う。特定会社に当たらなければ類似業種比準価額を使える余地がある
- 資産管理会社は不動産などを持つ。土地保有特定会社や事業承継税制の資産保有型会社に注意
- 形は株価ではなく、HDに持たせる役割（管理・不動産・新規事業）から決める
- 銀行は、HDが「何で稼ぎ、何で返すか」を見る。役割が明確なほど説明しやすい
3つのHDの違い
| 項目 | 純粋持株会社 | 事業持株会社 | 資産管理会社 |
|---|---|---|---|
| 主な資産 | 子会社株式 | 子会社株式＋事業用資産 | 子会社株式＋不動産・有価証券 |
| 主な収入 | 配当、経営指導料 | 自社の売上＋配当 | 賃料、配当 |
| 株式の評価で気をつける点 | 株式等保有特定会社（純資産価額） | 会社規模の判定、特定会社に当たるか | 土地保有特定会社、株式等保有特定会社 |
| 事業承継税制 | 子会社の事業実態をもとに判定 | 自社の事業として要件を満たしやすい | 資産保有型・資産運用型会社に当たりやすい |
| 向いている場面 | 複数の事業会社をまとめる、承継単位を1つにする | 本業の会社を親にしてグループ化する | 不動産を本業から切り離す、オーナーの財産を集約する |
純粋持株会社：まとめ役に徹する
純粋持株会社は、子会社株式を持つことだけを役割とする会社です。株式移転で新しく作ったHDは、最初はこの形になります。収入は子会社からの配当と、グループの管理を行う対価としての経営指導料が中心です。
株式の評価では、総資産（相続税評価額）のうち株式等の割合が50%以上なら株式等保有特定会社となり、原則として純資産価額方式で評価されます（財産評価基本通達189）。純粋持株会社はほぼ確実にこれに当たります。ただ、純資産価額の計算では、HD化した後の子会社株式の値上がり分から法人税額等相当額（2026年4月1日以後の相続・贈与は38%）を控除できるため、子会社の価値が伸びていく会社では、評価の上昇を緩やかにする効果があります（財産評価基本通達186-2）。
事業持株会社：本業の会社が親になる
事業持株会社は、自らも事業を営みながら、子会社の株式を持つ会社です。既存の本業の会社を親にして、株式交換で別の会社を子会社にする場合や、管理部門・不動産をHDに置く場合がこれに当たります。
自社に事業用の資産が十分あれば、株式等の割合が50%未満に収まり、特定会社に当たらない可能性があります。この場合、株式の評価は会社規模に応じて類似業種比準価額と純資産価額を組み合わせて行います。類似業種比準価額は、評価する会社自身の配当・利益・純資産で計算するため、子会社の利益の伸びが親会社の評価に直接は反映されにくくなります。親会社を選ぶ考え方は株式交換でHDを作るで詳しく取り上げます。
一方で、親会社自身に従業員・許認可・取引先があるため、グループ管理と自社の事業運営が混ざりやすい点には注意します。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る資産管理会社：不動産や財産を集める
資産管理会社は、不動産・有価証券などを持ち、その管理や賃貸で収入を得る会社です。HDに本業の会社の不動産を移す、オーナー個人の収益不動産を移す、といった形で資産管理会社の性格を持たせることがあります。不動産を持つ会社の考え方は不動産を持つ資産管理会社もご覧ください。
不動産を多く持つと、次の判定に注意が必要です。
- 土地保有特定会社：総資産のうち土地等の割合が、会社の規模に応じて70%以上または90%以上の会社は、原則として純資産価額で評価されます（財産評価基本通達189。一定規模未満の小会社は対象外）
- 事業承継税制の資産保有型会社・資産運用型会社：特定資産（現預金、賃貸用不動産の一部、有価証券など）の割合や、特定資産からの収入の割合が高い会社は、事業実態の要件を満たさない限り事業承継税制の対象になりません（租税特別措置法70条の7）
HDを事業承継税制と組み合わせたい場合は、HDにどこまで不動産を持たせるかを、制度の要件と照らして決める必要があります。
形の選び方：役割から逆算する
形は株価対策から決めるのではなく、HDに何をさせたいかから決めます。
| HDにさせたいこと | 向いている形 | 確認すること |
|---|---|---|
| 複数の事業会社をまとめ、承継する株式を1つにする | 純粋持株会社 | 株式等保有特定会社としての評価、配当の時期 |
| 総務・経理・人事をグループで集約する | 事業持株会社 | 経営指導料の決め方、管理部門の人件費の負担 |
| 本業の会社から不動産を切り離す | 資産管理会社 | 移転の税金（不動産取得税・登録免許税・消費税）、土地保有特定会社 |
| M&Aで会社を買い増していく | 純粋持株会社または事業持株会社 | 買収資金の借入の主体、返済原資 |
当初は純粋持株会社として作り、承継や事業の成長に合わせて役割を足していく方法も現実的です。ただし、HDに資産を移すたびに会社規模や特定会社の判定が変わるため、その都度、株価を試算し直します。
銀行からの見え方
銀行は、HDが「何で稼ぎ、借入を何で返すか」を見ます。純粋持株会社の返済原資は子会社の配当と経営指導料、資産管理会社なら賃料です。形がはっきりしていて、グループ内のお金の流れを説明できるほど、融資の相談は進めやすくなります。代表の相亰の著書のモデルでは、プロパー融資の目安を「正常先＋純資産1億円」としています。HDと事業会社のどちらに純資産と借入を置くかも、形を決めるときの判断材料になります。
まとめ
- 純粋持株会社は株式等保有特定会社として純資産価額で評価されやすいが、HD化後の値上がり分には38%控除が効く
- 事業持株会社は、特定会社に当たらなければ類似業種比準価額を使える余地がある
- 資産管理会社は土地保有特定会社と事業承継税制の資産保有型会社に注意する
- 形は、HDに持たせる役割から逆算して決める。あとから役割を足すこともできる
HDの形と作り方の組み合わせは、会社ごとに最適解が違います。作り方の比較はHDの作り方の全体像、株主構成の整理は持株会社をつくって株主構成を整理するをご覧ください。クレフティの事業承継・M&A支援では、HDの形の検討から株価の試算、金融機関への説明までご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。