HD化は、一度実行すると元に戻すのが難しい手続きです。始めてから「株主名簿と実際の株主が違っていた」「借入の契約に株主変更の条項があった」「許認可の届出を忘れていた」と気づくと、スケジュールが大きく崩れます。
この記事では、HD化の前に確認する項目を7つの分野に分けてチェックリストにしました。どの方法でHDを作る場合にも共通する項目を中心に、見落としやすい点を解説します。
- 最初に確認するのは株主。名義株・所在不明株主・株券の有無で、手続きの難易度が決まる
- 許認可は、株式移転なら原則そのまま。会社分割・合併で事業を移すなら事前の確認が必須
- 契約と借入は、株主変更・組織再編を通知・承諾事項とする条項がないかを確認する
- 税務は、適格要件・株価の試算・HDの資本金等の額・最初の配当の時期を押さえる
- 金融機関・主要取引先への説明は、株主総会の前に行う
確認の順番
方法を先に決めてしまうと、確認の結果で選び直しになることがあります。目的を決めたら、方法は候補にとどめ、確認を終えてから最終決定します。方法の比較はHDの作り方の全体像をご覧ください。
1. 株主
| 確認項目 | 見落としやすい点 |
|---|---|
| 株主名簿と実際の株主が一致しているか | 設立時に名前を借りた名義株が残っていることがある |
| 所在のわからない株主はいないか | 株主総会の招集通知が届かず、手続きが進まない |
| 株券を発行しているか | 定款上の株券発行会社は、株券提出の公告（1か月前まで）が必要 |
| 過去の株式の移動に、契約書や承認の記録があるか | 記録がないと、誰が株主かの争いになりうる |
| 少数株主は賛成するか | 反対株主には株式買取請求権がある |
| 新株予約権や従業員持株会はあるか | 株式移転・株式交換での扱いを決める必要がある |
名義株の整理は名義株の整理、所在不明株主は所在のわからない株主への対応で解説しています。
2. 定款・登記
- 譲渡制限の定め、承認機関
- 株券発行の定めの有無（登記と実態が一致しているか）
- 役員の任期が切れていないか（任期切れのまま登記していない例がある）
- 種類株式や相続人等に対する売渡請求の定めの有無
- 事業年度（HDと事業会社の決算期をどうするか）
HDの定款に入れる内容はHDの定款で決めておくことで取り上げます。
3. 許認可
株式移転・株式交換・株式譲渡では、許認可を持つ事業会社はそのまま残るため、原則として許認可の承継の手続きは不要です。ただし、役員の変更を伴う場合は変更の届出が必要になることがあります。建設業では、経営業務の管理を担う役員などの要件を満たし続ける必要があるため、オーナーが事業会社の役員を退く場合は特に注意します。会社分割・合併で事業を移す場合は、建設業の事前認可（建設業法17条の2）、宅建業の新規免許など、業種ごとの手続きが必要です。詳しくはHD化と許認可をご覧ください。
4. 取引先との契約
- 取引基本契約、フランチャイズ契約、代理店契約、賃貸借契約に、株主の変更（支配権の移動）や組織再編を通知・承諾事項とする条項がないか
- 違反した場合に、契約の解除事由になっていないか
- 公共工事の入札資格、補助金・助成金の受給要件に、株主や会社の形の要件がないか
チェンジ・オブ・コントロール条項の確認はHD化と取引先との契約、M&Aでの一般的な扱いはチェンジ・オブ・コントロール条項も参考になります。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る5. 借入と保証
| 確認項目 | 内容 |
|---|---|
| 金銭消費貸借契約の誓約事項 | 株主の変更、組織再編、資産の譲渡、配当を通知・承諾事項とする条項 |
| 期限の利益の喪失条項 | 誓約事項に違反した場合に、一括返済を求められる条項 |
| 担保 | 不動産を移す場合の担保の変更、事業会社株式に担保を設定するか |
| 経営者保証 | 誰が保証しているか。後継者に保証を引き継ぐ予定か |
| 財務制限条項 | 純資産や利益の水準。HD化や配当で抵触しないか |
株式譲渡の方法では、HDが新たに借入をします。返済原資となる事業会社の配当の計画と、グループ全体の債務償還年数を試算しておきます。代表の相亰の著書のモデルでは、債務償還年数10年以内が健全の目安です。金融機関への説明の進め方はHD化を金融機関にどう説明するかで解説します。
6. 従業員
- 株式移転・株式交換では、従業員の雇用契約は事業会社に残る。HDの役員・従業員の社会保険の手続きをどうするか
- 会社分割では、労働契約の承継の手続き（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）が必要
- 退職金制度・外部の退職金共済の扱い
- 従業員への説明の時期と内容
従業員への伝え方はHD化を従業員にどう説明するかで取り上げます。
7. 税務・株価
| 確認項目 | 内容 |
|---|---|
| 適格要件 | 株式移転は法人税法2条12号の18、株式交換は同12号の17、会社分割は同12号の11 |
| 株価の試算 | HD化の前後、数年後の見込み。株式等保有特定会社・開業後3年未満の判定（財産評価基本通達189） |
| 所得税法上の時価 | 株式譲渡の方法では、所得税法59条・所得税基本通達59-6の時価 |
| HDの資本金等の額 | 均等割の区分に影響する。株式移転・株式交換では旧株主の数（50人未満か）で計算が変わる |
| 最初の配当の時期 | 完全子法人株式等の判定（法人税法23条5項、法人税法施行令22条の2）。基準日と効力発生日の関係 |
| 消費税 | HDが特定新規設立法人に当たらないか（消費税法12条の3） |
| 総則6項 | 株価対策だけが目的になっていないか。承継・経営の目的を説明できるか |
まとめ
- 最初に株主を確認する。名義株・所在不明株主・株券の有無で難易度が決まる
- 許認可・契約・借入は、株主変更や組織再編の条項と届出を確認する
- 税務は適格要件・株価・資本金等の額・最初の配当・消費税を押さえる
- 方法は確認を終えてから最終決定し、株主総会の前に金融機関と取引先に説明する
クレフティの事業承継・M&A支援では、事前の確認から株価の試算、方法の選択、金融機関への説明までご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。