金融庁の金融審議会「成長企業への資金供給の在り方等に関するワーキング・グループ（WG）」の第3回が、2026年11月9日に開かれました。事業者向け貸付けにかかる貸金業法の規制を見直す議論の続きで、全国銀行協会、日本貸金業協会、多重債務問題に取り組む弁護士からのヒアリングと、事務局からの論点の説明がありました。
第1回・第2回の内容は11月4日の記事で取り上げました。第3回では、ファンドへの融資枠（コミットメントライン）、貸金業者の監督、書面交付のデジタル化、グループ会社間の貸付けなど、新しい論点が加わっています。この記事では、第3回の配付資料で示された内容を整理し、中小企業・スタートアップ・ホールディングス（HD）グループのそれぞれにとって、何が変わりうるのかをまとめます。
- 第3回では、ファンドへのコミットメントラインの解禁、貸金業者への健全性の監督規定の整備、書面交付・掲示のデジタル化、登録更新を5年に延ばす案、グループ会社間の貸付けの適用除外の拡大などが論点に挙がった
- ベンチャー企業を「プロ」の借り手に含めるかは意見が分かれている。含めるべきでないとする意見書と、自ら申し出てプロとして扱う仕組みの案がある
- 中小企業向けの上限金利や保護のルールを緩める案は、現時点で示されていない。書面交付の原則は中小企業でも維持すべきとの意見書も出た
- 借り手としては、ノンバンクから借りる前の登録の確認と実質負担の計算は変わらず必要。HDグループは、グループ内の資金融通の形を一度点検しておきたい
第3回の配付資料で示された内容
| 論点 | 事務局が示した内容 |
|---|---|
| ファンドへのコミットメントライン | ファンドのGP（運営者）が、投資運用業者に加え、適格機関投資家等特例業務届出者である場合や、投資運用業者と投資一任契約を結び実質的に一体と評価できるSPCである場合、コミットメントライン法の借り手に加えるか。加えれば、プロ向け貸金業者の貸付け先にもなる |
| 貸金業者の監督 | LBOローンなどの増加で、ファンドやリース会社などによるプロ向け貸付けが拡大する見込み。いまの貸金業法には、マクロプルーデンス（金融システム全体の安定）の観点から業務の健全性を確保する監督規定がない。これを整備するか |
| 書面交付 | いまは書面交付が原則で、借り手の承諾があれば電磁的方法も可能。紙の書面で過大な債務に気づき相談に至る債務者もいる実態を踏まえ、どう考えるか |
| 金利などの掲示 | いまは営業所での掲示とホームページでの掲示の両方が必要。どちらかを選べるようにするか |
| 登録の更新 | いまは3年ごと。直前の登録期間に業務改善命令などの処分を受けていない貸金業者は5年ごとにするか（貸金業務取扱主任者も同様） |
| グループ会社間の貸付け | グループ内の貸付けだけを行う者は、いまも適用除外。グループ外にも貸付けをしながらグループ内の貸付けも行う者の、グループ内の貸付けを適用除外にするか |
| 役員の定義 | 貸金業者の「役員」に監査役などを加えるか |
出典：金融庁 金融審議会「成長企業への資金供給の在り方等に関するワーキング・グループ」（第3回）議事次第・配付資料（2026年11月9日）のうち、事務局説明資料①、事務局説明資料②。
ヒアリングと意見書で示された主な内容は次のとおりです。
| 出し手 | 主な内容 |
|---|---|
| 日本貸金業協会 | 貸金業者数は2026年3月末で1,430業者と、2006年3月末の14,236業者から約90%減少。行政処分は2024年度に4件。大企業向けの契約書面の省略や、関係会社への貸付けの適用除外などを提案 |
| 髙橋弁護士 | プロ向け以外の貸付けについて、書面交付義務を情報提供義務に緩めることに反対。紙の書面は多重債務を防ぐ歯止めになっている |
| 翁委員（意見書） | ファンドへのコミットメントラインの拡大に賛成。プロ向け貸付けが広がれば、健全性の監督が必要。書面交付は利用者保護の観点からの検討も必要。条件付きの5年ごとの更新に賛成 |
| 坂委員（意見書） | ファンドへのコミットメントラインに賛成。一方、ベンチャー企業は一般に中小企業で、交渉力を持つものでもないので、借り手の範囲に含めるべきではない。中小企業・小規模事業者も含め、プロ向け以外は書面交付の原則を維持すべき |
出典：同WG第3回の日本貸金業協会説明資料、髙橋弁護士説明資料、翁委員意見書、坂委員意見書。
事務局がまとめた第2回までの意見の要約には、「実質的な経営基盤・交渉能力を持つスタートアップやベンチャー企業」を「プロ」の借り手に加え得るか検討すべき、という意見や、金融商品取引法の特定投資家制度のように、ベンチャー企業が自ら申し出てプロとして扱われる仕組みにしたうえで、取立て行為の規制などは維持する案も載っています。
何を変えようとしていて、何が変わらないのか
今回の見直しの目的は、M&Aや事業再編、成長投資の資金を、銀行だけでなくファンドやリース会社などからも調達しやすくすることです。その中心は、大企業やファンドのように交渉力のある「プロ」向けの貸付けを柔軟にすることにあります。借り手の種類ごとに整理すると次のようになります。
| 借り手 | 議論の状況 | いま言えること |
|---|---|---|
| 大企業・ファンド | プロ向けとして規制を柔軟にする方向。ファンドへの融資枠の解禁も論点に | 調達先が広がる可能性がある |
| スタートアップ | 「プロ」に含めるかで意見が分かれる | 決まっていない。ベンチャーデットの借り手が受ける保護が変わるかどうかは、今後の報告書次第 |
| 一般の中小企業 | 上限金利などの保護を緩める案は示されていない。書面交付の原則の維持を求める意見書も | 当面、借り手としてのルールは変わらない |
| HDグループ | グループ外にも貸す者のグループ内貸付けを適用除外にするかが論点 | グループ内だけの貸付けは、いまも適用除外 |
中小企業の経営者にとって大事なのは、「プロ向け」の議論が進んでも、自社が借り手として受けている保護が自動的に変わるわけではない、という点です。一方で、プロ向けの貸し手が増えると、M&Aのメザニン（銀行融資と出資の中間の資金）や、ファンドを通じた資金など、中堅企業以上には選択肢が広がる可能性があります。
借り手がやること
ここからは、税理士・公認会計士として、また融資を受けて事業を続けてきた立場からの考えです。
制度がどう変わっても、銀行以外から借りるときに確認すべきことは変わりません。むしろ貸し手の種類が増えるほど、借り手側の確認の質が問われます。立場ごとに整理します。
| 立場 | やること | 理由 |
|---|---|---|
| 中小企業全般 | ノンバンクから借りる前に、金融庁の登録貸金業者の検索サービスで登録を確認する | 無登録の業者との取引はトラブルのもと |
| 中小企業全般 | 金利だけでなく、事務手数料・保証料など貸し手に払うお金をすべて足した実質の負担を計算する | 利息制限法では、手数料なども原則として利息とみなされる |
| 中小企業全般 | 契約前・契約時の書面（電子でも）を保存し、借入の一覧に反映する | 返済中の残高と条件を常に把握でき、銀行への説明にも使える |
| スタートアップ | ベンチャーデットを検討するなら、エクイティの調達計画と返済の原資をセットで説明できるようにする | 制度の議論がどうなっても、貸し手が見るのは返済の見通し |
| HDグループ | グループ内の貸付けを、契約書・金利・返済条件を決めて記録する。グループ外にも繰り返し貸す予定があれば登録の要否を確認する | 貸金業法の適用の有無に加え、税務（利息の水準）と銀行への説明でも必要になる |
特にHDグループの場合、HDに資金を集めて子会社に貸す形をとっている会社は少なくありません。グループ内だけの貸付けは貸金業法の適用除外ですが、税務では、無利息や低すぎる金利での貸付けが寄附金とされないか、という論点が別にあります。銀行も、グループ内でお金がどう動いているかを見ています。資金の配分の方法はHDに資金を集めて新規事業・M&Aへで詳しく解説しています。
スタートアップの方は、ベンチャーデットの基本をベンチャーデットとはで、銀行以外の資金の選び方をプライベートクレジットの選び方で確認してください。銀行以外から借りる場合でも、決算書と事業計画の質が条件を左右する点は銀行と同じです。
今後も注意して見ていきたいこと
- 「プロ」の範囲の結論：ベンチャー企業やLBOのSPCを含めるか、自ら申し出る仕組みが採用されるか
- 書面交付の扱い：中小企業・小規模事業者を含め、書面交付の原則が維持されるか
- 貸金業者の監督規定：プロ向けの貸し手が増えたときの健全性の監督の中身
- 報告書と法改正の時期：WGの取りまとめと、貸金業法などの改正案がいつ示されるか
資金の出し手の選択肢が増えること自体は、借り手にとって良いことです。ただ、条件を見極めずに金利や手数料の高い資金を重ねると、利益が削られ、銀行の格付けまで下がって、かえって資金調達の幅を狭めることがあります。
まとめ
- 金融審WG第3回（2026年11月9日）では、ファンドへのコミットメントライン、貸金業者の監督規定、書面交付・掲示のデジタル化、登録更新の5年化、グループ会社間貸付けの適用除外の拡大などが論点に挙がった
- ベンチャー企業を「プロ」の借り手に含めるかは、賛否が分かれている
- 中小企業向けの上限金利などの保護を緩める案は、現時点で示されていない
- ノンバンクから借りる前の登録確認と実質負担の計算、HDグループのグループ内貸付けの記録は、制度の結論を待たずに進めておきたい
銀行以外からの資金調達やグループ内の資金の流れを整理したい方は、お気軽にご相談ください。